Acquéreur et vendeur : attention aux entreprises liées

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Les entreprises liées peuvent causer des problèmes importants lors d’une transaction. Le vendeur doit être particulièrement vigilant et se préparer de façon adéquate pour réaliser sa transaction.

Le défi

Le défi d’une transaction dans une structure multi-compagnies est celui du prix de transfert, c'est-à-dire à quel taux ou prix les services rendus ou les produits échangés entre compagnies liées sont transférés. Ce problème est plus criant quand les entreprises sont toutes canadiennes.

Le gouvernement du Canada (tout comme ses principaux partenaires commerciaux) par l’intermédiaire de la loi sur l’impôt, a statué sur la façon dont les prix de transferts doivent être appliqués dans un contexte international. Ceci permet de protéger les recettes fiscales du gouvernement en soustrayant les entreprises à la tentation de transférer des profits dans les pays les moins imposés.

Lorsque les deux compagnies sont canadiennes et par surcroît dans la même province, les règles sont beaucoup moins strictes. Toutes les compagnies liées étant considérées dans le calcul fiscal, se servir du prix de transfert n’est pas viable pour réduire l’impôt. C’est pour cette raison que la répartition du profit entre compagnies de même pallier d’imposition est moins surveillée au niveau fiscal.

Là où le prix de transfert prend son importance, c’est au niveau de la valeur des entreprises. Si les propriétaires envisagent de vendre les compagnies de façon séparée, cela peut créer tout un défi. Un vendeur qui arrive à générer 200 000$ de profits additionnels par une détention croisée change la valeur d’une entreprise.

Une fois les compagnies séparées, plusieurs questions peuvent surgir dont : à qui appartiennent les profits? Et même, est-ce qu’une fois les compagnies séparées, les profits subsistent encore?

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Voici un exemple fictif (si cela ressemble à un cas connu, c’est purement accidentel). La compagnie, La pomme ABC, produit des pommes. Elle génère de bons profits. Le propriétaire désireux d’améliorer sa rentabilité décide de démarrer une entreprise de fabrication de tartes aux pommes. Il pourra ainsi ajouter de la valeur à ses pommes de deuxième qualité. Les pommes de deuxième qualité sont difficiles à vendre. Il est même parfois préférable de les laisser dans le verger que de les récolter, les emballer et de les vendre à perte aux transformateurs le plus près.

L’opération tarte s’avère très rentable. Après quelques années, le propriétaire décide de réduire ses activités professionnelles et de vendre son usine de fabrication de tarte aux pommes qui compte maintenant 10 employés à temps plein. Pendant toutes ces années, l’usine de tarte a payé les coûts de ramassage et de manutention des pommes au producteur, mais rien de plus.

Aujourd’hui, si les entreprises sont séparées, quel serait le bon coût d’acquisition des pommes? Le coût des produits vendus pour l’usine de tartes risque de changer et donc la valeur de l’entreprise aussi.

En conclusion :

Peu importe la taille de l’entreprise, dans un cas comme celui-là, il est probable que nous arrivions à la conclusion que la valeur des deux entreprises séparées et additionnées est moindre que lorsqu’elles sont réunies. Ce qui pourrait forcer le vendeur à prendre la décision de vendre les deux entreprises ou de ne pas vendre et d’aller vers un autre modèle d’affaires.

Si le vendeur transige l’ensemble des compagnies liées qu’il détient, c’est beaucoup plus simple. Si le vendeur décide de désinvestir (voir l’article de blogue sur le désinvestissement) c’est à dire vendre une partie de ses opérations, un défi l’attend. Dans le cas décrit plus haut le désinvestissement ne serait probablement pas une bonne solution, les deux entreprises étant trop liées au niveau des opérations.

Si le vendeur poursuivait dans sa volonté de vendre son usine, son défi serait de rendre les chiffres limpides de façon à rassurer son acheteur. Il devra s’attendre à subir une importante vérification diligente. Les négociations, tout comme les contrats, seront plus longues et plus ardues. La transaction serait plus coûteuse tant pour le vendeur que pour l’acheteur.

Pour toute question sur les transactions d’entreprises n’hésitez pas à vous référer à Galion Finance.