Transaction d’entreprise : Balance de vente ou pas ?

Chaque transaction d’entreprise est influencée par le vendeur, l’acheteur, le marché, les clients, les fournisseurs et ses états financiers. Ceci rend chacune d'elle unique. 

Malgré leurs différences, un élément revient constamment : la balance de vente et la perception négative qu’elle suscite chez le vendeur. Lorsqu’il y a balance de vente c’est souvent parce que l’entrepreneur s’en est accommodé à contrecœur.
 

MIEUX COMPRENDRE LA BALANCE DE VENTE ET SES MÉCANISMES

2 types de balance de vente :

La première, la balance de vente sans condition se situe à mi-chemin entre l’assurance et le financement. Elle peut servir à l’acheteur de base de négociation lorsque les garanties du vendeur ne se réalisent pas ou ne sont pas véridiques. C’est aussi une forme de financement, repoussant une partie des déboursés à plus tard, permettant à l’acheteur de se financer à partir des encaisses générées par son acquisition.

La deuxième : la balance de vente conditionnelle est la plupart du temps rattachée à des rendements, des chiffres d’affaires ou d’autres conditions mesurables dans le temps. En anglais on l’appelle « earn-out », traduit en français par : « clause d’indexation ». Pour les fins de la présente, je préfère balance de vente conditionnelle.  Un exemple de condition : le vendeur recevra un montant X si les ventes de l’année prochaine atteignent le montant Y.

La balance de vente conditionnelle est utile pour finaliser les transactions sur des entreprises qui ont connu une embellie récente de leur rendement ou de leur chiffre d’affaires. Elle est souvent utilisée lors de négociations sur des plus-values, des économies d’échelle entre concurrents ou partenaires complémentaires.

Pour obtenir un meilleur rendement sur sa vente, le vendeur doit se poser la question suivante : « Qu’est-ce que l’acheteur achète? ». Les acheteurs réalisent une transaction d’entreprise en se basant sur de l’information passée dans le but d’obtenir des rendements futurs. Comme le passé n’est pas toujours garant de l’avenir, l’acheteur désire se protéger par une balance de vente.

La balance de vente sera aussi influencée par le type de transaction: actif ou action. Dans le cas d'une transaction sur les actions, la balance de vente sera généralement plus élevée parce que l'acheteur s’expose financièrement aux événements passés de l’entreprise. Il est souvent fiscalement plus avantageux pour le vendeur de faire une vente sur la base des actions que des actifs. Comme le risque de l’acheteur est plus grand, la balance de vente risque d’être en conséquence.
 

LA NÉGOCIATION

Une balance de vente bien négociée permet à l’acheteur de partager son risque avec le vendeur sur les événements passés afin que ceux-ci ne viennent pas entacher le futur de l’entreprise. De même, il est possible pour le vendeur de se prémunir contre les abus d’un acheteur peu scrupuleux qui tenterait de ne pas payer la balance de vente injustement.

Une négociation trop serrée de la balance de vente peut envoyer le message que le vendeur ne croit pas dans le futur de l’entreprise ou que l’entreprise est exposée à des risques futurs que l’acheteur pourrait ne pas être en mesure d'évaluer. De même, des demandes exagérées de la part de l’acheteur, pourraient entacher sa relation de confiance avec le vendeur. C’est donc un élément délicat à négocier.

Pour sa part, le vendeur sera plus enclin à laisser une balance de vente quand l'équipe de direction a fait ses preuves et lorsqu'un climat de confiance est établi.  Selon mon expérience, il y a peu de chances qu'une transaction ait lieu sans une balance de vente. Lorsque cela se produit, c'est souvent parce que le vendeur l'a abandonnée dans le processus de négociation. Le véritable enjeu n'est pas de déterminer s'il y aura une balance de vente mais plutôt d’obtenir les conditions de balance de vente les plus favorables possibles.

 

QUESTIONS À CONSIDÉRER

Voici quelques questions à considérer au sujet de la balance de vente :

  • Quelle est le climat de confiance entre les parties?
  • Est-ce que l’acheteur a une idée réaliste de ce qui l’attend une fois la transaction complétée? Les acheteurs déçus sont moins enclins à rembourser une balance de vente. 
  • Est-ce que la balance de vente non conditionnelle est garantie? 
  • Est-ce que le montant de la balance de vente est juste? Est-ce que l’acheteur prend un risque réel?
  • Quelle est la durée de la balance de vente? Est-ce réaliste?
  • Est-ce que la balance de vente est structurée de façon à me procurer un avantage fiscal?
  • Si je ne suis pas payé, aurai-je les moyens de faire valoir mes droits?
  • En considérant les facteurs financiers, principalement la provenance de la mise de fonds et les dettes, est-ce que l’acheteur pourra raisonnablement me rembourser?   


En conclusion, le vendeur perçoit souvent la balance de vente comme un montant de la transaction qu’il risque de ne pas recevoir. Cette perception est souvent faussée. À condition d’être bien négociée, la balance de vente s’avère être plus souvent un montant boni pour le vendeur. S’il ne l’avait pas accepté, le montant de la transaction aurait simplement été diminué. 

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